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Attuazione della direttiva 2010/73/UE, recante modifica delle direttive 2003/71/CE relativa al prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari

DECRETO LEGISLATIVO 11 ottobre 2012 , n. 184

Attuazione della direttiva 2010/73/UE, recante modifica delle direttive 2003/71/CE relativa al prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari e 2004/109/CE sull’armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato.
(12G0205)

(GU n. 253 del 29-10-2012)

IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA

Visti gli articoli 76 e 87 della Costituzione; Vista la direttiva 2010/73/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 24 novembre 2010, recante modifica delle direttive 2003/71/CE relativa al prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari e 2004/109/CE sull’armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato;

Vista la legge 15 dicembre 2011, n. 217, recante disposizioni per l’adempimento degli obblighi derivanti dall’appartenenza dell’Italia alle Comunita’ europee – Legge comunitaria 2010, ed in particolare l’articolo 7, contenente principi e criteri direttivi per l’attuazione della direttiva 2010/73/UE;

Visti gli articoli 2412, 2441 e 2443 del codice civile; Viste le disposizioni per l’attuazione del codice civile e disposizioni transitorie, ed in particolare, l’articolo 111-bis;

Visto il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, di cui al testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52;

Vista la preliminare deliberazione del Consiglio dei Ministri, adottata nella riunione del 6 luglio 2012;
Acquisiti i pareri delle competenti Commissioni della Camera dei deputati e del Senato della Repubblica;
Vista la deliberazione del Consiglio dei Ministri, adottata nella riunione del 4 ottobre 2012; Sulla proposta del Ministro per gli affari europei e del Ministro dell’economia e delle finanze, di concerto con i Ministri degli affari esteri, della giustizia e dello sviluppo economico;

Emana il seguente decreto legislativo:

Art. 1
Modifiche al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

1. All’articolo 30 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, il comma 2 e’ sostituito dal seguente:
«2. Non costituisce offerta fuori sede: a) l’offerta effettuata nei confronti di clienti professionali, come individuati ai sensi dell’articolo 6, commi 2-quinquies e 2-sexies; b) l’offerta di propri strumenti finanziari rivolta ai componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione, ai dipendenti, nonche’ ai collaboratori non subordinati dell’emittente, della controllante ovvero delle sue controllate, effettuata presso le rispettive sedi o dipendenze.».

2. All’articolo 62 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, il comma 1 e’ sostituito dal seguente:
«1. L’organizzazione e la gestione del mercato sono disciplinate da un regolamento deliberato dall’assemblea ordinaria o dal consiglio di sorveglianza della societa’ di gestione ovvero, ove cosi’ previsto dallo statuto, dall’organo di amministrazione; il regolamento stabilisce le modalita’ di emanazione delle disposizioni di attuazione da parte della societa’.».

3. All’articolo 94 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) il comma 2, secondo periodo, e’ sostituito dal seguente:
«Il prospetto contiene altresi’ una nota di sintesi la quale, concisamente e con linguaggio non tecnico, fornisce le informazioni chiave nella lingua in cui il prospetto e’ stato in origine redatto.
Il formato e il contenuto della nota di sintesi forniscono, unitamente al prospetto, informazioni adeguate circa le caratteristiche fondamentali dei prodotti finanziari che aiutino gli investitori al momento di valutare se investire in tali prodotti.»;
b) il comma 10 e’ sostituito dal seguente:
«10. Nessuno puo’ essere ritenuto civilmente responsabile esclusivamente in base alla nota di sintesi, comprese le eventuali traduzioni, salvo che la nota di sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme ad altre parti del prospetto oppure che essa, quando viene letta insieme con altre parti del prospetto, non contenga informazioni chiave che aiutino gli investitori nel valutare se investire nei prodotti finanziari offerti. La nota di sintesi contiene inoltre una chiara avvertenza a tale riguardo.».

4. All’articolo 94-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 2, primo periodo, dopo le parole: «nei termini» sono inserite le seguenti: «e secondo le modalita’ e le procedure»;
b) il comma 3 e’ abrogato.

5. All’articolo 95, comma 1, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni: a) alla lettera a), le parole: «le caratteristiche della nota di sintesi,» sono soppresse; b) dopo la lettera f) e’ aggiunta la seguente:
«f-bis) le procedure organizzative e decisionali interne per l’adozione dell’atto finale di approvazione del prospetto, anche mediante attribuzione della competenza a personale con qualifica dirigenziale.».

6. All’articolo 95-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, il comma 2 e’ sostituito dal seguente:
«2. Gli investitori che hanno gia’ accettato di acquistare o sottoscrivere i prodotti finanziari prima della pubblicazione di un supplemento hanno il diritto, esercitabile entro due giorni lavorativi dopo tale pubblicazione, di revocare la loro accettazione, sempre che i nuovi fatti, errori o imprecisioni previsti dall’articolo 94, comma 7, siano intervenuti prima della chiusura definitiva dell’offerta al pubblico o della consegna dei prodotti finanziari. Tale termine puo’ essere prorogato dall’emittente o dall’offerente. La data ultima entro la quale il diritto di revoca e’ esercitabile e’ indicata nel supplemento.».

7. All’articolo 98, comma 2, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le parole: «possono essere pubblicati in Italia» sono sostituite dalle seguenti: «sono validi».

8. All’articolo 100, comma 1, lettera a), del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le parole:«comprese le persone fisiche e le piccole e medie imprese,» sono soppresse.

9. All’articolo 100-bis, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) dopo il comma 2 e’ inserito il seguente:
«2-bis. L’intermediario, nelle rivendite successive di prodotti finanziari, puo’ avvalersi di un prospetto gia’ disponibile e ancora valido, purche’ l’emittente o la persona responsabile della redazione del prospetto abbiano dato il loro consenso a tale utilizzo mediante accordo scritto.»;
b) al comma 4 le parole: «primarie agenzie internazionali di classamento creditizio (rating)» sono sostituite dalle seguenti:
«agenzie di rating del credito, registrate ai sensi del regolamento (CE) n. 1060/2009 o i cui rating sono avallati da agenzie di rating registrate ai sensi del regolamento anzidetto».

10. All’articolo 114 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 1, primo periodo, le parole: «e i soggetti che li controllano» sono soppresse;
b) al comma 3, il primo periodo e’ sostituito dal seguente:
«Gli emittenti quotati possono, sotto la propria responsabilita’, ritardare la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate, al fine di non pregiudicare i loro legittimi interessi, nelle ipotesi e alle condizioni stabilite dalla Consob con regolamento, sempre che cio’ non possa indurre in errore il pubblico su fatti e circostanze essenziali e che gli stessi soggetti siano in grado di garantirne la riservatezza.»;
c) al comma 5, le parole: «ai soggetti indicati nel comma 1» sono sostituite dalle seguenti: «agli emittenti, ai soggetti che li controllano»;
d) al comma 6, primo periodo, le parole: «i soggetti indicati nel comma 1» sono sostituite dalle seguenti: «gli emittenti, i soggetti che li controllano».

11. All’articolo 115-bis, comma 1, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le parole: «in rapporto di controllo con essi» sono sostituite dalle seguenti: «da questi controllati».

12. All’articolo 120 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) il comma 3 e’ abrogato;
b) al comma 4, lettera a), le parole: «nei commi 2 e 3» sono sostituite dalle seguenti: «nel comma 2»;
c) al comma 4, lettera d), le parole: «, che nel caso previsto dal comma 3 possono avere carattere periodico» sono soppresse.

13. All’articolo 121, comma 1, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, il primo periodo e’ sostituito dal seguente: «1. Fuori dai casi previsti dall’articolo 2359-bis del codice civile, in caso di partecipazioni reciproche eccedenti il limite indicato nell’articolo 120, comma 2, la societa’ che ha superato il limite successivamente non puo’ esercitare il diritto di voto inerente alle azioni eccedenti e deve alienarle entro dodici mesi dalla data in cui ha superato il limite.».

14. L’articolo 134, comma 2, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e’ abrogato.

15. All’articolo 154-ter, comma 6, lettera b), del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le parole: «della relazione finanziaria semestrale» sono sostituite dalle seguenti: «delle relazioni finanziarie».

16. All’articolo 158, comma 1, primo periodo, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le parole: «dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti» sono sostituite dalle seguenti: «da un revisore legale o da una societa’ di revisione legale».

17. L’articolo 205, comma 1, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e’ sostituito dal seguente:
«1. Le offerte di acquisto e di vendita di prodotti finanziari effettuate in mercati regolamentati, nei sistemi multilaterali di negoziazione e, se ricorrono le condizioni indicate dalla Consob con regolamento, da internalizzatori sistematici non costituiscono offerta al pubblico di prodotti finanziari ne’ offerta pubblica di acquisto o di scambio ai sensi della parte IV, titolo II.».

Art. 2
Modifiche al codice civile

1. All’articolo 2441 del codice civile, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al terzo comma, secondo periodo, le parole: «per almeno cinque riunioni, entro il mese successivo alla scadenza del termine stabilito a norma del secondo comma» sono sostituite dalle seguenti:
«entro il mese successivo alla scadenza del termine stabilito a norma del secondo comma, per almeno cinque sedute, salvo che i diritti di opzione siano gia’ stati integralmente venduti»;
b) al quarto comma, secondo periodo, le parole: «dal revisore legale o dalla societa’ di revisione legale» sono sostituite dalle seguenti: «da un revisore legale o da una societa’ di revisione legale»;
c) al quinto comma, le parole: «, approvata da tanti soci che rappresentino oltre la meta’ del capitale sociale, anche se la deliberazione e’ presa in assemblea di convocazione successiva alla prima» sono soppresse;
d) all’ottavo comma le parole: «limitatamente a un quarto delle» sono sostituite dalle seguenti: «per le», e il secondo periodo e’ soppresso. 2. All’articolo 2443, secondo comma, del codice civile, le parole:
«approvata con la maggioranza prevista dal quinto comma dell’articolo 2441,» sono soppresse.

Art. 3
Modifiche alle disposizioni per l’attuazione del codice civile e disposizioni transitorie

1. All’articolo 111-bis, primo comma, primo periodo, delle disposizioni per l’attuazione del codice civile e disposizioni transitorie, le parole: « , e risultante alla data del 1° gennaio 2004» sono soppresse.

Art. 4
Disposizioni finanziarie

1. Dall’attuazione del presente decreto non devono derivare nuovi o maggiori oneri a carico della finanza pubblica. Il presente decreto, munito del sigillo dello Stato, sara’ inserito nella Raccolta ufficiale degli atti normativi della Repubblica italiana. E’ fatto obbligo a chiunque spetti di osservarlo e di farlo osservare.

Dato a Roma, addi’ 11 ottobre 2012

NAPOLITANO

Monti, Presidente del Consiglio dei Ministri

Moavero Milanesi, Ministro per gli affari europei

Grilli, Ministro dell’economia e delle finanze

Terzi di Sant’Agata, Ministro degli affari esteri

Severino, Ministro della giustizia

Passera, Ministro dello sviluppo economico

Visto, il Guardasigilli: Severino